09.12.2024 Решением суда признана недействительной сделка по выводу активов банкрота на сумму 408 млн. рублей в Германию

101_41764086

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17
http://www.msk.arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Москва Дело № А40-287142/18-101-360
9 декабря 2024 года
Резолютивная часть определения объявлена 21 ноября 2024 года
Определение в полном объеме изготовлено 9 декабря 2024 года
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Беловой И.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой И.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом)
Общество с ограниченной ответственностью «СЛ Лизинг» (ОГРН 5067746006235, ИНН 7730545730),
заявление Кочерина Владислава Сергеевича о признании сделки должника недействительной,
с участием: согласно протоколу судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 ноября 2019 года ООО «СЛ Лизинг» (ОГРН
5067746006235, ИНН 7730545730) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него
открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Поляков Андрей
Николаевич (почтовый адрес: 141075, Московская область, г. Королев, ул. Коммунальная д.16),
данное объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 23.11.2019.
В Арбитражный суд г. Москвы 25.08.2023 поступило заявление Кочерина Владислава
Сергеевича о признании недействительным Решения №4/2016 от 22 августа 2016 года единственного
участника Должника ООО «СЛ Лизинг» GUS Financial Holding GmbH об уменьшении уставного
капитала ООО «СЛ Лизинг» и возврате соответствующей части взноса (доли) единственного
участника в размере 408 234 000 руб., а также о применении последствий недействительности сделки.
В настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению заявление заявление Кочерина
Владислава Сергеевича о признании недействительным Решения №4/2016 от 22 августа 2016 года
единственного участника Должника ООО «СЛ Лизинг» GUS Financial Holding GmbH об уменьшении
уставного капитала ООО «СЛ Лизинг» и возврате соответствующей части взноса (доли)
единственного участника в размере 408 234 000 руб., а также о применении последствий
недействительности сделки.
Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте судебного разбирательства, лица,
участвующие в деле, в настоящее судебное заседание не явились.
В материалах дела имеются доказательства их надлежащего уведомления, кроме того, судом
размещена информация о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного
суда города Москвы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
Дело рассматривается в порядке статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ в отсутствие лиц.
Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а
также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК
РФ арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 67, статьи 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те
доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (относимость доказательств).
Обстоятельства дела, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, не
могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (допустимость доказательств).
Арбитражный суд в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценивает доказательства (на предмет
относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности) по
своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и
непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье
32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон
о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по
правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с
особенностями, установленными Законом о банкротстве.
На основании статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими
лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским
кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем
Федеральном законе.
В обоснование заявленных требований, Кочерин В.С. ссылался на то, что решением № 4/2016
единственного участника должника – GUS Financial Holding GmbH от 15.06.2016 был увеличен
уставный капитал должника до 408 244 000 руб.
Решением от 22.08.2016 уставный капитал должника был уменьшен на сумму 408 234 000
руб.
В результате указанных действий уставный капитал должника сократился до 10 000 руб.
Исследовав материалы настоящего обособленного спора, изучив доводы заявления, пришел к
выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной, на основании следующего.
Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к
производству определением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2019.
Оспариваемая сделка совершена августе 2016, то есть в пределах периода подозрительности,
установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником
в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным
судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия
заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате
ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки
знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо
если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о
признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент
совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку
неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в
отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе
должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников)
должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных
сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более
процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более
процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской
отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или
сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов
непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество,
либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или)
иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством
Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по
хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные
документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять
пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об
определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением
главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о
банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной
должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию
необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих
обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к
моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании
сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу
абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости
или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к
должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых
действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов
получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому
пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам
кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или
недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым
пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве
презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной
сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества
следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать
четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором -
пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент
совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является
достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности
имущества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением
главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу абзаца первого пункта
2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении
сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана
заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об
ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или
недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они
применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных
обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя
требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих
обстоятельств.
Так, в период с 2016-2018 с должника в пользу Грязновой Е.С. были взысканы денежные
средства в размере 4 353 927 руб. основной долг, 60 000 руб. расходы на представителя, 20 000 руб.
моральный вред, у должника также образовалась задолженность перед бюджетом.
Согласно правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской
Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков
неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из
составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой
сделки в качестве подозрительной.
В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть
доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).
Таким образом, наличие либо отсутствие признаков недостаточности имущества на момент
совершения оспариваемой сделки не подлежит обязательному доказыванию при оспаривании сделки
на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не имеет решающего значения при
рассмотрении требований об оспаривании сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального
закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в
соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в
одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в
определении от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), а также от 15.06.2016
№ 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов
допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности,
принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Второй из названных механизмов по смыслу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О
конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает
доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и
управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется
возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской
деятельности.
Как следует из материалов обособленного спора, GUS Financial Holding GmbH является
единственным участником должника, следовательно, компания является заинтересованным лицом по
отношению к должнику и не могла не знать о причинении имущественного вреда кредиторам,
совершенной сделкой.
Поскольку оспариваемая сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным
правам кредиторов должника и привела к уменьшению конкурсной массы должника, суд признает ее
недействительной.
Частью 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических
последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с
момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное
по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда
полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной
услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не
предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или
иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято
у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит
возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в
натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его
приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в
соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного
обогащения.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу о применении последствий
недействительности сделки в виде взыскания с GUS Financial Holding GmbH в конкурсную массу
должника 408 234 000 руб.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят
судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 32, 61.2, 61.3 Закона о банкротстве,
статьями 65, 71, 75, 184, 185, 223 АПК РФ, а также иными нормативными актами, указанными по
тексту судебного акта:
ОПРЕДЕЛИЛ:
Признать недействительным решение № 4/2016 от 22.08.2016 единственного участника ООО
«СЛ Лизинг» GUS Financial Holding GmbH об уменьшении уставного капитала ООО «СЛ Лизинг» и
возврате соответствующей части взноса (доли) единственного участника в размере 408 234 000 руб.
Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с GUS Financial Holding
GmbH в конкурсную массу должника 408 234 000 руб.
Взыскать с GUS Financial Holding GmbH в доход федерального бюджета госпошлину в сумме
6 000 руб.
Определение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в
месячный срок с момента изготовления в полном объеме.
Информация о движении дела, о порядке ознакомления с материалами дела и получении
копий судебных актов может быть получена на официальном сайте Арбитражного суда города
Москвы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по веб-адресу: www.msk.arbitr.ru.
Судья И.А. Белова